後半、パナシナイコスはオリサデベを投入。バルサも前半終了直前にクライファートを入れている。47分、リヴァウドが強烈なミドルシュート、ニコポリディスが前にこぼしサヴィオラが詰めようとしたが、オフサイドの判定。直後、バルサは右サイドでFKを得ると、リヴァウドが左足でゴールへ巻いてはいるようなボールを放り込むと、ルイス・エンリケがジャンプ一番頭で押し込みこの試合の逆転に成功する。
　ホーム＆アウェーで逆転するためにもあと1点となり、バルサは押せ押せのムード。パナシナイコスも前掛りのバルサの隙を突き、時々バルサゴールへ襲い掛かる。60分過ぎ、中盤のシャビからトップのサヴィオラへ長いスルーパスが通る。素晴らしい走り出しでパスを受けたサヴィオラはゴール左にシュートを決めて、ついにトータルスコアでもパナシナイコスを上回った。
　サヴィオラの勢いはとまらない。試合再開後すぐ、左に開いたクライファートが中へパスを出すと近くにいたサヴィオラがスルー、後ろにいたルイス・エンリケはそのボールを走り出しているサヴィオラへ再び通す。あっという間にサヴィオラが左側を抜け出しパナシナイコスゴール前へ。ここで中に詰めていたルイス・エンリケへ折り返さず、サヴィオラはゴールを狙った。しかしそのシュートは惜しくもポストに弾かれてしまった。
　80分、パナシナイコスはロングボールをバルサゴール前に放り込む。ここに飛び込んだオリサデベとGK・ボナーノが頭同士を激突、倒れてしまう。こぼれたボールを拾ったのはブラオヴィッチ。キーパー不在のゴールをディフェンス陣が守る中、ブラオヴィッチが折り返したボールをコンスタンチヌがダイレクトに蹴りこむ。決定的なシーンだったが、ゴールライン上で守っていたプジョルが見事クリアーした。ここからパナシナイコスが猛チャージ。だがバルサも守りに入らず更なる得点を狙い攻撃を続ける。だが、ロスタイム7分を含め両チームとも惜しいチャンスを作ったものの、これ以上得点が入ることは無く試合終了。バルサが苦しみながらもベスト4進出を決めた。

　後半の51分、左サイドを突破したロベルト・カルロスが早いクロスを蹴りこんだが、反応したラウールより早くロベルト・コヴァチがボールをクリアー。2分後、バイエルンゴール前混戦からジダンが一度左サイドに抜け出すと、そのままゴール右上を狙ってシュート。ボールは鋭く弧を描き誰もが一瞬止まったが、惜しくもクロスバーに弾かれてしまった。レアルの怒涛の攻撃は続く。55分。ソラーリが個人技でリンケをかわし左サイドを突破、早いクロスを送ったが、またもや立ちはだかるロベルト・コヴァチの壁を突破することができなかった。
　勢いに乗ったレアル。ジダン、フィーゴ、ソラーリ、ロベルト・カルロスらの多彩な攻撃の前に、バイエルンは必死に耐えしのぐ時間が続く。64分、Pエリア右サイドでボールをキープしたソラーリが倒されたかに見えたがノーファール。しかし69分、ついに均衡が崩れた。レアルの左サイドからのCKの流れのなか、こぼれ出たボールを下がって待っていたジダンがミドルシュート。これは味方に当たってしまったが、左にこぼれ出たボールをロベルト・カルロスが折り返すと、走りこんでいたエルゲラが押し込んでようやく先制点を挙げた。
　ここで、エッフェンベルグが物を放り込むサポーターに抗議、この行為に詰め寄ったフィーゴはイエローをもらってしまい、次節出場停止となった。
　78分、バイエルンはロングスローからレアルPエリア付近でボールをつなぐと、最後はエウベルが強引にシュート。しかしセサールが体を張ってブロック。84分、攻め込んできたバイエルンに対しロベルト・カルロスがボールを大きく前にフィード、これがトップのラウールにつながりカウンターとなる。ラウールはリンケを肘鉄一閃でなぎ倒すとさらにPエリア深くまで持ち込み、1度はロベルト・コバチに止められたものの、次のチャレンジでボールをゴール前へ流す。そこに走りこんできたグティが押し込み、差は2点と広がった。
　残り時間も無くなり、レアルは時間稼ぎのボール回し。業を煮やしたサリハミジッチがソラリに厳しくあたり、一発レッドで退場。その後は大きな動きも無くゲーム終了。レアルがベスト4進出を決めた。セミファイナルの相手はバルサとなる。

　16分、ボールを持ったベッカムに対し、ドゥーシェルが両足の裏を見せて飛び込む悪質なスライディングを見せ、ベッカムは1回転した上頭を抱えてうずくまってしまった。先週も痛めた左足首を激しく削られ、自らピッチサイドに出たもののそのまま交代。病院へ直行し診察の結果、左足の甲を骨折しており全治6〜8週間と診断されてしまった。UCLはおろか、W杯出場も絶望的となった。ベッカムを削ったドゥーシェルはその場でイエロー。58分にはファン・ニステルローイにもカード寸前のレイトタックルを見舞い、抗議したスカローニが2枚目のイエローで退場、さらに75分、ボールを離したバットの足を引っ掛けに行ったプレーで、ドゥーシェル自身が2枚目のイエローをくらい退場と、まったくの悪役であり、ゲームも壊してしまった。

　さて、試合のほうだが、頭を抱えながらタンカで運び出されたベッカムに変わり、21分からスールシャールがピッチに登場。ファーストタッチは直後にギグスが倒されて得たセットプレーだった。左45度25M強の位置からヴェロンがゴール前にボールを放り込むと、するするとゴール正面に入り込んだスールシャールが足で押し込み、先制点となった。
　その後マンチェが無理をしなくなり、デポルティボはボールを回すもなかなか攻め込むことができず、大きなチャンスの無いまま時間が過ぎた。だが44分、デポルティボは左サイドをロメロがえぐりゴール前に折り返すと、マンチェDF・ブランが触ったボールがそのままゴールイン。オウンゴールから同点に追いついて後半へ折り返した。

　後半立ち上がりはデポルティボが攻めている時間が目立つ。だか、ベロンが一本の決定的なスルーパスでこの状況を打開した。センターライン付近でボールをもらったベロンは、右のアウトサイドで切れのあるスルーを前線のスールシャールへ通す。ピタリと足元に収まったボールを、スールシャールはそのまま強引にねじ込み、再びデポルティボを突き放した。
　前述したように、59分にはスカローニが退場。さらに69分、ベッカム退場後右サイドに回っていたギグスが細かいステップのドリブルでゴール前まで入り込みそのままシュート、ゴールは見事右隅に決まって、マンチェの勝ち抜けは決定的となった。勢いに乗るマンチェは71分、右のギグスのクロスにファン・ニステルローイが頭で合わせたが、これはクロスバー。73分にマンチェはヴェロンを下げ、その2分後にはドゥーシェルが退場した。
　試合終了直前、デポルティボが25Mほどの距離のFKを得、ジャウミーニャが蹴ったボールが壁に当たって方向を変えゴール、1点を返すがここまで。マンチェがベスト4進出を決めたが、デポルティボ相手の戦いはキーン、ベッカムという2枚のカードを失ってしまった。

　後半に入って49分、リヴァプールはGKデュデクからのボールをマーフィーが頭で前へつなぐと、ボールはレバークーゼンDF3枚の裏に抜けてあっという間にオーウェンとGKが1対1に。オーウェンはゴール右を狙い済ましてシュートしたが、惜しくもポストの根元に弾かれてしまい決められず。55分、今度はレバークーゼンがゼ・ロベルトからブルダリッチに絶好のパスが通り、GKと1対1。しかしブルダリッチはシュートを躊躇しチャンスを逃したしまった。返す刀でオーウェンにスルーパスが通る。しかし少しボールが長く、再び良い反応を見せたブットに防がれてしまった。
　決定的なチャンスが続き、ようやく追加点を挙げたのはレバークーゼンだった。63分、右サイドから上がったクロスをバラックがヘッドで押し込み、再びリードを奪う。そのわずか4分後、今度は左サイドのゼ・ロベルトの切り込みからリバプールゴール前で混戦に持ち込むと、最後はノイヴィルのシュートがエンショズに当たって跳ね返ったところをベルバトフが押し込み、点差を広げることに成功した。この1点でトータルゴールでもレバークーゼンが3-2とリヴァプールを上回ることになり、本当の意味で逆転となった。
　しかし試合はまだ終らない。79分のリヴァプールの攻撃。ボールをつないで最後は左サイドのリトマネンへ。リトマネンはPエリアに入りゴール正面までボールを持ち込むと、レバークーゼン守備陣6人を翻弄した挙句ゴール右サイドにシュートを決めて、トータルスコアイーブン、アウェーゴールを考慮するとリヴァプールがレバークーゼンを一歩リードする形になった。
　残り時間10分を切り、レバークーゼンは攻め急ぐ。そして84分、バシュトゥルクからのスルーパスをオフサイドぎりぎりで受けたルシオが豪快にシュート、GKデュデクは防ぐことができず再びレバークーゼンがリードを奪った。その後もレバークーゼンは守りに入ることは無く、88分には左サイドをうまく抜けたバシュトゥルクが絶好のクロスをゴール前に送る。ここにノイヴィルが走りこみ頭でゴールを狙ったが、なんと空振りしてしまった。
　だが、二転三転したすごいゲームもようやく終了。レバークーゼンが粘った末に逆転勝利を決めた。