レアル・マドリッド (REAL MADRID)
　スペイン1位　監督：ビセンテ・デル・ボスケ　ホーム：サンチャゴ・ベルナベウ

1カシージャススペイン代表
2サルガド元スペイン代表
3ロベルト・カルロスブラジル代表
4イエロスペイン代表
5ジダンフランス代表、ユーベから移籍
6エルゲラスペイン代表
7ラウールスペイン代表
8マクマナマンイングランド代表
9モリエンテススペイン代表
10フィーゴポルトガル代表
11サヴィオ元ブラジル代表
12カンポ元スペイン代表
13セサール・サンチェス元スペイン代表
14グティスペイン代表
15ジェレミカメルーン代表
16フラビオ･コンセイソン元ブラジル代表
18カランカスペイン代表
19バリッチフェネルバフチェから移籍
20セラーデス元スペイン代表
21ソラーリアルゼンチン代表
23ムニティススペイン代表
24マケレレフランス代表
27カルロス･サンチェス
28Alvaro Benito

：昨年のフィーゴに続き今年はジダンを獲得してオフの話題をさらった。昨シーズンの顔ぶれはそのままであり、ヨーロッパ屈指のスター軍団である。
　ラウールは昨シーズンUEFA最優秀FWに選出された。
　ジダンは昨UCLのユヴェントスでレッドをもらっており、その影響で1stステージ4節まで出場停止。
　モリエンテスは練習中に負った怪我のため、1次リーグ1，2節を欠場することに。
　フラヴィオ・コンセイソンが負傷、全治4ヶ月と診断された。 (10/2)
　カランカが負傷し全治3週間。 (10/16) 　

　ローマ （ AS ROMA ）
　イタリア１位　監督：ファビオ・カペッロ ホーム：オリンピコ

1 アントリオーニ イタリア代表
2 カフー ブラジル代表
3 ザーゴ ブラジル代表
4 Leandro Cufre
5 リマ 元ブラジル代表、ボローニャより移籍
6 アウダイール 元ブラジル代表
7 フゼール 元イタリア代表
8 アスンソン 元ブラジル代表
9 モンテッラ イタリア代表
10 トッティ イタリア代表
11 エメルソン
15 ゼビナ 元フランス代表
16 バルボ 元アルゼンチン代表
17 トンマージ イタリア代表
18 カッサーノ イタリアU21代表、バーリより移籍
19 サムエル アルゼンチン代表
20 バティストゥータ アルゼンチン代表
21 ラシシ フィオレンティーナから移籍
22 セハス ニューウェルスから移籍
23 トミッチ ユーゴスラビア代表、アラベスから移籍
24 デルベッキオ イタリア代表
25 ギグー ウルグアイ代表
29 シビーリャ アタランタから移籍
32 カンデラ フランス代表
80 ペリッツォーリ イタリアU21代表、アタランタより移籍

：昨年念願のスクデットを獲得、そのレギュラーメンバーをほぼ残して今シーズンを迎える。大きな変化が無いことはプラスだが、サブとして活躍した中田・ザネッティらを放出、国内リーグとの両立が心配。
　アルゼンチン人DFレアンドロ・クフレ(23)を獲得した。5年契約、移籍金は約5億円。
　モナコの元イタリア代表DFクリスチャン・パヌッチを獲得した。年俸は60万ドル。しかしUCLには来期まで出場できない。(9/12)
　サラスがボローニャ戦で右膝靭帯の負傷。全治6ヶ月と診断され手術を受けることに決定した。(10/21)
　

　ロコモティフ・モスクワ （Lokomotiv Moscow）
　ロシア2位

1 Ruslan Nigmatullin
2 Gennadi Nizhegorodov
3 Yuri Drozdov
4 Jacob Lekseto
5 Sergei Ignashevitch
6 Igor Chugainov
7 Marat Izmailov
8 Vladimir Maminov
9 James Obiorah
10 Dmitri Loskov
11 Maksim Buznikin
12 Platon Zakhartchyuk
14 Igor Cherevtchenko
15 Albert Sarkisyan
16 Zaza Dzhanashiya
17 Dmitri Sennikov
18 Milan Obradovic
19 Nemanja Vucicevic
20 Juraj Dovicovic
21 Andrei Lavrik
22 Zaur Khapov
25 Rouslan Pimenov

：チャンピオンズリーグ予備戦3回戦でロコモティヴ・モスクワに、トータルスコア１−４で敗れたオーストリアのチロル・インスブルックが、第2戦での審判でのミス（モスクワのイエローカード2枚目の選手に対し退場させるのを忘れていた）に対して抗議、9/8に再試合を実施し、あらためてトータルで勝利したほうがグループAに組み込まれることとなった。
　緒戦を3-1で勝利していたロコモティヴはこの再試合に0-1でチロルに敗れたものの、トータルを3-2としあらためて本戦出場を確定した。

　

　アンデルレヒト (ANDERLECHT)
　ベルギー１位　監督：アイメ・アンテウニス　ホーム：

1 フィリップ･デ･ビルデ 元ベルギー代表
2 Aleksandar Ilic
3 オエン ベルギー代表
4 Yves Vanderhaeghe
5 Glen de Boeck
6 Joris van Hout
7 Tarek Said
8 Nenad Jestrovic
9 Ode Thompson
10 Walter Baseggio
11 Alin Stoica
12 Olivier Doll
14 Marc Hendrikx
15 Besnik Hasi
16 Bertrand Crasson
18 Ki Hyeon Seol
19 Ivica Mornar
20 ギレス・デ･ビルデ ベルギー代表
21 Emmanuel Pirard
22 Oleg Iachtchouk
23 Zvonko Milojevic
26 Aruna Dindane
29 Zeljko Pavlovic
33 Olivier Deschacht
34 Lamine Traore
37 Gabriel Ngalula Mbuyi

：2年連続の出場となるが、昨年活躍したラジンスキー、コラーらを放出してしまった。